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OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA DE COTAS DA 1ª EMISSÃO DO XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII.

Fundo imobiliário que tem por estratégia adquirir participações minoritárias de Shoppings maduros e de grande demanda, em capitais ou grandes concentrações urbanas de destaque.

Fundo de gestão ativa, cuja equipe possui larga experiência no setor. Este FII virá a mercado através de uma oferta primária, cujos recursos captados serão para compor um portfólio equilibrado e de qualidade.

Fundamentos Macroeconômicos e forte tese de investimentos: Melhora de cenário econômico (inflação baixa, aumento da renda real disponível e recuperação do consumo); Resiliência do setor de shoppings (baixo nível de vacância e crescimento da receita acima da inflação). O fundo surge em um momento extremamente propício para o setor, onde o varejo sai de anos de queda e resultados críticos para um reaquecimento nos próximos anos, porém permitindo entrada subvalorizada dado o atual cenário.

Alinhamento da Gestão: O FII tem como objetivo entregar 7% a.a. (líquido de impostos e taxas com aluguéis para pessoa física), distribuídos mensalmente na forma de proventos (aluguel) no primeiro ano, com potencial de upside nos anos seguintes.

XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII: o fundo

Cronograma

15/12/2017 às 15h30 – Encerramento do período de reservas;

18/12/2017 – Bookbuilding;

22/12/2017 – Liquidação financeira das cotas (pagamento).

Objetivo do fundo

O objetivo do Fundo é a obtenção de renda por meio da exploração imobiliária dos (i) os Imóveis; (ii) as ações ou cotas de sociedades cujo propósito seja investimentos em Imóveis ou em direitos reais sobre Imóveis; (iii) as cotas de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento aplicações em sociedades cujo propósito consista no investimento em Imóveis ou em direitos reais sobre Imóveis; (iv) as cotas de outros fundos de investimento imobiliário que tenham como política de investimento aplicações em Imóveis ou em direitos reais sobre Imóveis ou, ainda, aplicações em sociedades cujo propósito consista no investimento em Imóveis ou em direitos reais sobre Imóveis; (v) os certificados de recebíveis imobiliários, cuja emissão ou negociação tenha sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado, nos termos da regulamentação aplicável; (vi) os certificados de potencial adicional de construção (CEPAC), caso sejam essenciais para fins de regularização dos Imóveis da carteira do Fundo ou para fins de implementação de expansões e benfeitorias em tais Imóveis; ou (vii) outros títulos e valores mobiliários previstos no artigo 45 da Instrução CVM nº 472/08, cuja emissão ou negociação tenha sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado, nos termos da regulamentação aplicável, e que tenham sido emitidos por emissores cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliário, sem necessidade específica de diversificação de investimentos (“Ativos Imobiliários”), bem como o ganho de capital, mediante a compra e venda de Ativos Imobiliários e a aplicação de recursos, preponderantemente em Ativos Imobiliários. Caso o Fundo adquira Imóveis, esse investimento visará proporcionar aos seus Cotistas a rentabilidade decorrente da exploração comercial dos Imóveis, bem como pela eventual comercialização dos Imóveis. O Fundo poderá realizar reformas ou benfeitorias nos Imóveis com o objetivo de potencializar os retornos decorrentes de sua exploração comercial ou eventual comercialização.

Preço de emissão

R$ 100,00 (cem reais).

Taxa de Ingresso e Taxa de Saída

Não será cobrada taxa de ingresso e de saída do Fundo.

Rentabilidade alvo

7,00% a.a., no primeiro ano, com potencial de upside nos anos seguintes. A Rentabilidade Alvo não representará e nem deverá ser considerado como uma promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade aos Cotistas por parte do Administrador ou do Gestor.

Valor base da oferta

R$ 375.000.000,00 (trezentos e setenta e cinco milhões de reais), sem considerar as Novas Cotas do Lote Suplementar e as Novas Cotas Adicionais.

O Gestor

Pedro Carraz possui mais de 10 anos de experiência no mercado imobiliário, tendo trabalhado na BRMalls Participações S/A durante 9 anos e meio, desde a criação da empresa em 2007. Passou pelas áreas de finanças corporativas, análise de investimentos dos projetos greenfields e expansões da Cia., planejamento financeiro, orçamento, operações, comercial, novos negócios e M&A, tendo participado de diversas operações estruturadas de financiamento, compra de terrenos, desenvolvimento de novos projetos desde a concepção e aquisições/desinvestimentos de ativos. Também foi responsável pelas áreas financeira e comercial do Shopping Tijuca entre 2011 e 2012, sendo este um dos maiores shoppings da BRMalls. Ingressou na XP Gestão de Recursos em 2017 e lidera a estratégia de investimentos no setor de shopping centers. É formado em Engenharia de Produção pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC-RJ).

 

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LEIA O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL AS RESPECTIVAS SEÇÕES DE “FATORES DE RISCO”.


Isento da emissão do FII XP MALLS, detalhada acima:

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Assista esse vídeo e aprenda como e porque investir em fundos de investimentos imobiliários (FIIs)